Đầu những năm 1990, Mercedes phải đối mặt với một đối thủ mới toanh, là Lexus. Chân ướt chân ráo đến Bắc Mỹ nhưng Lexus đã đánh bay 1 phần 4 doanh số của Mercedes, khiến hãng xe Đức phải chuyển toàn bộ kỹ sư của mình sang phát triển mẫu S-class tiếp theo để cạnh tranh. 

Nhưng khi đó, để tạm thời kiếm ra tiền và duy trì doanh số thì họ sẽ lắp động cơ V8 vào mẫu sedan hạng C Mercedes 300E. Khối động cơ này có gốc từ giải đua Le Mans có tiếng, rất xịn, nhưng xe thì chỉ được thiết kế để dùng động cơ V6, V8 không vừa.

Lúc này, Porsche lại đang nghèo vì kinh tế đi xuống, nên đã nhận tư vấn. Xử lý xong vấn đề kỹ thuật thì cái xe lại không khớp dây chuyền nào của Mercedes, nên Porsche làm luôn. 

Quy trình sản xuất khá phức tạp: Đầu tiên, Mercedes chuyển cho Porsche khung gầm và thân vỏ đã sơn lót cùng linh kiện. Tiếp đến, Porsche lắp ráp rồi chuyển lại về Mercedes sơn hoàn thiện, rồi lại chuyển cho Porsche lắp động cơ. 

Porsche lắp xong động cơ rồi giao lại xe trả Mercedes.